Con Lutero muerto y la Liga de Esmalcalda derrotada, los príncipes alemanes supervivientes se aliaron con el nuevo Rey de Francia, Enrique II, y tomaron algunas ciudades importantes, entre ellas: Metz.
Recuperar la ciudad de Metz era necesario porque se trataba de la perla de Lorena, la ciudad obispal, uno de los dominios patrimoniales recibidos de su abuelo Maximiliano. Carlos partió de Lienz, acompañado del Duque de Alba y de sus tropas italianas y españolas, hacia Munich, donde se reunió con sus soldados alemanes. Consiguió reunir a 55.000 hombres, para enfrentarse a Francisco de Lorena, el astuto defensor de la plaza que repararon a toda prisa fortificando las murallas y destruyendo los arrabales.
El ataque se retrasó por los ataques de gota que sufría el Emperador y el Duque de Alba se adelantó disparando con los cañones las murallas del norte de la ciudad y después las del sur, sin conseguir causar graves daños y poder penetrar en sus defensas.
Tras recuperarse el monarca y acudir al asedio sus soldados encontraron un factor positivo y motivador para seguir luchando, pero sus esperanzas se agotaron cuando tras muchos intentos de causar una brecha en la muralla descubrieron que había una segunda muralla detrás.
Los planes para el emperador y Alba no salían como esperaban, ya que tras permanecer en un terreno inundado por las condiciones meteorológicas y sin víveres perdieron a la mitad de su ejército.
Después del día de Navidad, se puso fin al asedio levantándose el 1 de enero en contra del Duque de Alba. Más de 500 soldados quedaron abandonados en el sitio por las condiciones físicas que les imposibilitaban seguir la marcha.
El motivo del levantamiento del asedio fue el ataque a Hesdin por parte de los franceses. Esta vez, Francia había dado en la clave de los puntos débiles de Carlos y era que disponía de dominios en desconexión y sin disponibilidad de tropas para combatir a la vez en muchos de ellos.
Tras esta derrota, Carlos se vio incapacitado de seguir al frente. Su enfermedad no le permitía estar al pie del cañón en sus estrategias militares. Su hermana María de Hungría se encargó de la regencia de los Países Bajos y su hermano Fernando de los asuntos del Imperio.
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